Costituzione di società in Bulgaria

La procedura per la registrazione di una società in Bulgaria non presenta differenza se a farla è una persona fisica e/o giuridica locale oppure di provenienza estera. Secondo la legislazione bulgara non ci sono infatti restrizioni ai capitali stranieri che partecipano ad una società di diritto locale.

Dal 1 gennaio 2008 tutte le società, incluse le filiali di società straniere, devono essere registrate nel Registro Commerciale, tenuto dall’Agenzia del Registro presso il Ministero della Giustizia. Le domande di iscrizione a tale Registro possono essere presentate sia su supporto cartaceo che in formato elettronico, ovviamente  rispettando le modalità e le condizioni previste dalla legge in generale e da quella sui documenti elettronici e le firme elettroniche. Le domande e i relativi allegati devono essere presentati in lingua bulgara, mentre gli altri documenti richiesti possono essere presentati in qualsiasi lingua ufficiale dell’Unione Europea, purchè siano accompagnati da una traduzione giurata in lingua bulgara.

Global Business Group assiste e accompagna i propri clienti in ogni fase della costituzione di una società in Bulgaria, sia che essa comporti la delocalizzazione produttiva che investimenti di diverso tipo.

La procedura di registrazione varia a seconda del tipo di società. Per le S.p.a. (AD) e le S.r.l. (OOD) sono necessari circa 5 giorni lavorativi. La registrazione invece di una filiale di società estera dura circa due settimane. In tutti i casi, la società o la filiale diventano soggetti giuridici a partire dalla data di iscrizione nel Registro Commerciali.

• Società a responsabilità limitata
• Società per azioni
• Società colettiva
• Società accomandita
• Società accomandita per azioni

È importante ricordare che, una volta costituite, le società  vengono considerate separatamente dai soggetti fondatori, per cui, indipendentemente da quale sia la nazionalità dei soci, tutte le aziende registrate in Bulgaria sono considerate persone giuridiche bulgare. Di conseguenza, la partecipazione estera nel capitale di una società bulgara può essere anche del 100%.

La registrazione di una società in Bulgaria viene effettuata dall’Agenzia del Registro, che informa automaticamente, anche nel caso di modifiche alla registrazione o cancellazioni, tutte le altre istituzioni, per esempio l’Agenzia nazionale delle Entrate e l’Istituto nazionale previdenziale.

Tutte le società, comprese le filiali di società estere, all’atto della registrazione ricevono un codice identificativo univoco, che rimane invariato sino alla cancellazione della società. Il registro delle imprese e’ pubblico, dunque ogni individuo ha diritto al libero accesso.

Quando si decide di costituire una società in Bulgaria bisogna presentare i documenti necessari al Registro Commerciale presso l ‘Agenzia del Registro. Le forme societarie maggiormente ricorrenti sono le seguenti:

La società a responsabilità limitata (OOD) è la forma più comune, anche perchè la legge prevede  un capitale sociale minimo di 2 leva, la responsabilità dei soci limitata all’importo del capitale sociale e una struttura di gestione semplificata. Inoltre, le quote societaria possono essere agevolmente trasferite ed ereditate. Per il trasferimento è necessaria l’approvazione da parte dell’Assemblea Generale della società e, successivamente, la formalizzazione della cessione tramite un contratto, legalizzato dal notaio e registrato nel Registro Commerciale.

Gli organi amministrativi di una società a responsabilità limitata sono i seguenti: l’Assemblea Generale dei soci e uno o più amministratori con la funzione di gestire e rappresentare la società nei confronti di terzi. Nulla osta a nominare come amministratore una o più persone fisiche di nazionalità non bulgara.

La legislazione di riferimento è la Legge Commerciale, oltre alla legge sul Registro delle Imprese

Gli organi predisposti – Registro Commerciale presso l’Agenzia del Registro

La procedura di costituzione prevede i seguenti passaggi:

• Controllare se esiste già il nome prescelto per la società sul Registro Commerciale e eventualmente prenotarlo;
• Tenere l’Assemblea Costitutiva, approvare lo Statuto o Atto costitutivo, nominare uno o più Amministratori;
• Depositare il capitale sociale in conto un bancario vincolato (quota minima del capitale 2 leva);
• Per specifiche attività per le quali è richiesta un’autorizzazione, presentarla all’ atto del deposito dei documenti presso il Registro Commerciale

Modulo di richiesta registrazione di una società; Statuto o atto costitutivo; Verbale di costituzione; Esemplare della firma di uno o più amministratori con autentica notarile; Dichiarazione ai sensi dell’ art. 142 della Legge Commerciale, sottoscritta dall’ amministratore; Dichiarazione  ai sensi dell’art. 141 comma 8 della Legge Commerciale, sottoscritta dall’amministratore; Certificato dalla banca per il capitale versato; Deliberazione da parte dell’organo di rappresentanza, nel caso in cui uno dei soci sia persona giuridica; Visura camerale per del persona giuridica straniera; Documento di versamento della tassa statale per la costituzione della società; Dichiarazione in conformità all’articolo 13, comma 4 della Legge sul Registro delle Imprese, firmata dall’amministratore; Licenza o autorizzazione per svolgere attività specifiche.

Societa’ per azioni (AD)

La società per azioni si caratterizza per la possibilità di evitare il coinvolgimento personale degli azionisti nell’attività societaria e per l’assenza di vincoli nel trasferimento delle azioni. L’importo minimo del capitale sociale è 50 000 leva, pari a circa 26 000 euro. La struttura di gestione prevede i seguenti organi: L’Assemblea Generale degli azionisti, il Consiglio dei direttori oppure, in alternativa a quest’ultimo, il binomio Consiglio di sorveglianza e Consiglio direttivo

La legislazione di riferimento è la Legge Commerciale, oltre alla legge sul Registro delle Imprese

Gli organi predisposti – Registro Commerciale presso l’Agenzia del Registro

La procedura di costituzioneprevede i seguenti passaggi:

• Controllare se esiste già il nome prescelto per la società sul Registro Commerciale e eventualmente prenotarlo;
• Tenere l’Assemblea Costitutiva, sottoscrivere le azioni, approvare lo Statuto o Atto costitutivo, scegliere gli organi societari (Consiglio dei direttori oppure Consiglio di sorveglianza e Consiglio direttivo);
• Depositare il capitale sociale in conto un bancario vincolato (quota minima del capitale 50 000 leva);
• Per specifiche attività per le quali è richiesta un’autorizzazione, presentarla all’ atto del deposito dei documenti presso il Registro Commerciale

Documenti neccessari

Modulo di richiesta registrazione di una società; Statuto o atto costitutivo; Verbale di costituzione; Foglio presenza degli azionisti presenti all’аssemblea di costituzione; Elenco dei sottoscrittori delle azioni durante l’аssemblea di costituzione: Dichiarazione ai sensi dell’ art. 160 comma 2  della Legge Commerciale; Esemplare della firma dei membri esecutivi; Dichiarazione  ai sensi dell’art. 234 commi 2 e 3 della Legge Commerciale; Dichiarazione  ai sensi dell’art. 237 della Legge Commerciale; Verbale dell’аssemblea dei Consiglio dei direttori; Certificato dalla banca per il capitale versato; Deliberazione da parte dell’organo di rappresentanza, nel caso in cui uno dei soci sia persona giuridica; Visura camerale per del persona giuridica straniera; Documento di versamento della tassa statale per la costituzione della società; Dichiarazione in conformità all’articolo 13, comma 4 della Legge sul Registro delle Imprese, firmata dall’amministratore; Licenza o autorizzazione per svolgere attività specifiche.

Filiale
Una entità commerciale, che opera in conformità alla propria legislazione nazionale, ha il diritto di operare in Bulgaria registrando una filiale nel Registro Commerciale. La filiale non è un entità giuridica separata, dunque non si richiede il capitale sociale nè singoli organi direttivi. Gli attivi e passivi accumulati vengono considerate come attiviti e passivi della casa madre.
Rappresentanza commerciale
I soggetti esteri che hanno il diritto di effettuare attività commerciali secondo la propria legislazione nazionale possono aprire uffici di rappresentanza commerciale in Bulgaria. Tale entità deve essere registrata presso la Camera di Commercio e Industria bulgara. L’ ufficio di rappresentanza in ogni caso non è un entità legale separata e, di conseguenza, non può esercitare un attività economica a fini di lucro. Gli uffici di rappresentanza commerciale si propongono infatti di svolgere attività come promozioni, mostre o rappresentazioni, formazione, promozione di prodotti e servizi.
Legislazione di riferimento– Legge sugli incentivi agli investimenti
Autorità competente – L’Autorità di registrazione è la Camera di Commercio e Industria bulgara.
Procedura e documenti necessari
Documento ufficiale di registrazione dell’entità estera, rilasciata dall’autorità competente, in conformità alla legislazione nazionale; Documento ufficiale sulle persone che gestiscono e rappresentano l’entità estera; Deliberazione del Consiglio di amministrazione dell’entità estera per l’apertura di un ufficio di rappresentanza commerciale in Bulgaria; Delega in originale legalizzata, rilasciata dal soggetto/i che rappresenta/no la società a favore della persona autorizzata a registrare e gestire gli uffici di rappresentanza commerciale in Bulgaria con previsione dei poteri a lui concessi; Originale con autentica notarile della firma/e depositata/e della persona/e rappresentanti in Bulgaria l’entità; Modulo di versamento della tassa di registrazione per la registrazione della rappresentanza commerciale; Scheda di registrazione compilata per il sistema informativo della Camera di commercio ed industria bulgara.
Tempistica
La registrazione può avvenire entro 1 ora o 3 giorni, a seconda delle procedura seguita e la tassa pagata
Registrazione presso il Registro Bulstat
Legislazione – Legge sulla Registro Bulstat
Autorità competente – Uffici dell’Agenzia del Registro delle imprese, che si trovano presso la sede dei tribunali distrettuali.
Procedura e documenti necessari
Tutte le persone giuriche, incluse le rappresentanze commerciali di persone estere iscritte presso la Camera di Commercio e Industria bulgara, sono tenute a registrarsi al registro Bulstat. Tale iscrizione comporta l’attribuzione di un codice di identificazione univoco (numero Bulstat). I documenti richiesti per la registrazione sono: attestato di registrazione o registrazione presso la Camera di Commercio e Industria bulgara; Copia della deliberazione per l’assunzione del rappresentante legale e amministratore; Richiesta di registrazione su modulo del Registro Bulstat.
Sono inoltre soggetti alla registrazione anche le seguenti categorie di entità estere: persone giuridiche straniere che effettuano attività economiche nel paese, o il cui centro di affari è nel paese o possiedono beni immobili nel paese. E anche le persone fisiche straniere che non possiedono il codice identificativo per stranieri e effettuano attività commerciali nel paese o svolgono servizi professionali nel paese o sono in possesso di proprietà immbiliari o versano contributi nel paese.
Tempistica
La registrazione avviene nel momento stesso della presentazione dei documenti necessari, con il rilascio di un attestato di registrazione con validità mensile, poi del documento definitivo con il codice identificativo univoco.
Informazioni utili
Quali è il livello di tassazione che offre la Bulgaria?
La Bulgaria offre uno dei piu’ favorevoli regimi fiscali all’interno dell’Unione Europea:
• 10% sull’utile societario; 0% nelle regioni con alto tasso di disoccupazione
• 10 % aliquota unica sui redditi personali
• Esenzione IVA di 2 anni sulle importazioni di attrezzature per progetti di investimento che superano i 5 milioni di euro e creano almeno 50 posti di lavoro
• 2 anni di ammortamento su computer e nuovi impianti di produzione
• Deducibilità dei costi di ricerca e sviluppo
• 5% sui dividendi e quote di liquidazione (0% per le imprese dell’UE)
Tutte le aziende registrate in Bulgaria hanno l’opportunità di beneficiare di questi vantaggi, che contribuiscono fortemente a rafforzare la fiducia nelle opportunità di business e incentivare le decisioni di investimento nel paese da parte di imprenditori stranieri.